Şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunda görev aldıkları şirketin çalışanı, yöneticisi veya önemli hissedarı olmayan kişilerdir. Genellikle uzmanlıkları, deneyimleri ve tarafsızlıkları nedeniyle seçilirler ve şirketin faaliyetlerine ve karar alma süreçlerine objektif bir bakış açısı sağlamaları beklenir.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile normal yönetim kurulu üyeleri arasındaki temel fark, şirketle doğrudan bağlantılarının olmamasıdır. Şirketin yönetimine veya sahipliğine bağlı olmadıkları için, strateji, risk yönetimi ve mali gözetim gibi önemli konularda genellikle tarafsız bir bakış açısı sağlayabilirler.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, tarafsız bakış açılarına ek olarak, yönetim kuruluna uzmanlaşmış bilgi veya deneyim de getirebilirler.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri kurumsal yönetim standartlarının korunmasında da kilit bir rol oynar. Şirketin faaliyetlerini denetlemekten ve yasal ve etik standartlara uygun olarak çalışmasını sağlamaktan sorumludurlar. Bu, yöneticilerin maaş prim ve diğer ödenekleri, finansal raporlama ve düzenlemelere uyum gibi konularda gözetim sağlamayı içerebilir.

Genel olarak, bağımsız yönetim kurulu üyeleri şirketlere değerli rehberlik ve gözetim sağlayarak iyi yönetilmelerini ve tüm paydaşların yararına sağlam kararlar almalarını sağlamaya yardımcı olabilir.

Her şirket bağımsız Yönetim kurulu üyesine ihtiyaç duyar mı?

Her şirketin bağımsız yönetim kurulu üyelerine ihtiyacı yoktur, ancak birçok şirket dışarıdan uzmanlık getirmek ve yüksek kurumsal yönetim standartlarını korumak için yönetim kurullarına bağımsız yönetim kurulu üyelerini dahil etmeyi tercih etmektedir.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, özel şirketlere kıyasla daha fazla inceleme ve düzenlemeye tabi olduklarından, halka açık şirketler için özellikle önemlidir. Birçok ülkede, kotasyon kuralları halka açık şirketlerin belirli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesine sahip olmasını gerektirmektedir.

Ancak, halka açık olmayan şirketler bile bağımsız yönetim kurulu üyelerine sahip olmaktan fayda sağlayabilir. Yeni bakış açıları ve taze fikirler getirebilirler ve grup düşüncesi veya çıkar çatışmalarını önlemeye yardımcı olabilirler. Ayrıca, bağımsız yönetim kurulu üyelerine sahip olmak şirketin itibarını artırabilir ve yatırımcılar ve müşteriler gibi paydaşlar nezdinde güvenilirliğini artırabilir.

Nihayetinde, bir şirketin bağımsız yönetim kurulu üyelerine ihtiyaç duyup duymadığı, şirketin büyüklüğü, sektörü, mülkiyet yapısı ve yönetişim ihtiyaçları dahil olmak üzere çeşitli faktörlere bağlı olacaktır. Bununla birlikte, bağımsız yönetim kurulu üyelerine sahip olmak birçok şirket için değerli bir varlık olabilir ve iyi yönetilmelerini ve uzun vadeli başarı için konumlandırılmalarını sağlamaya yardımcı olabilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerine nasıl ücret ödenmelidir?

Şahsi görüşüm bu ücretin makul olması, bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesine yol açacak kadar yüksek olmaması öte yandan bu görevi üstlenmenin yükünü üstlenmeye değecek seviyede olmasıdır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri genellikle şirketin ücret komitesi veya yönetim kurulu tarafından, gerektiğinde dış danışmanların da katkısıyla belirlenir. Maaş ve primden oluşan paket, nakit, hisse senedi veya her ikisinin bir kombinasyonu dahil olmak üzere çeşitli şekillerde olabilir. Paket makul olmalı ve pozisyon için gereken sorumlulukları, zaman taahhüdünü ve uzmanlığı yansıtmalıdır.

Paket belirlenirken şirketler, şirketin büyüklüğü ve karmaşıklığı, faaliyet gösterdiği sektör, yönetim kurulu üyeleri için gereken zaman taahhüdü ve pozisyon için gereken uzmanlık ve deneyim düzeyi dahil olmak üzere çeşitli faktörleri göz önünde bulundurabilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin, çıkarlarını şirketin ve paydaşlarının çıkarlarıyla uyumlu hale getirecek şekilde yapılandırılması önemlidir. Örneğin, hisse senedi tazminatı, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin menfaatlerini şirketin uzun vadeli başarısı ile uyumlu hale getirmeye yardımcı olabilir, çünkü tazminatlarını şirketin hisse senedi fiyat performansına bağlar. Öte yandan, şirketin önemli hissedarlarından olmayan bağımsız yönetim kurulu üyeleri için nakit tazminat daha uygun olabilir.

Genel olarak, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri şeffaf, makul ve sağlam kurumsal yönetim ilkelerine dayalı olmalıdır. Şirketler potansiyel çıkar çatışmaları konusunda dikkatli olmalı ve yönetim kurulu üyelerine bağımsızlıklarını veya tarafsızlıklarını tehlikeye atabilecek şekilde tazminat ödemekten kaçınmalıdır.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi̇ olmak hayattaki̇ fırsatlarımı sınırlar mı?

Bağımsız bir yönetim kurulu üyesi olmak prestijli ve ödüllendirici bir rol olabilir, ancak aynı zamanda bazı sınırlamalar ve sorumluluklar da getirebilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmanın potansiyel bir sınırlaması, önemli bir zaman taahhüdü gerektirebilmesidir. Şirketin büyüklüğüne ve karmaşıklığına bağlı olarak, yönetim kurulu üyelerinden düzenli toplantılara katılmaları, materyalleri incelemeleri ve bir dizi konuda girdi ve rehberlik sağlamaları beklenebilir. Bu, diğer kişisel veya profesyonel uğraşlar için uygunluğunuzu sınırlayabilir.

Bir başka potansiyel sınırlama da bağımsız bir yönetim kurulu üyesi olmanın belirli bir sektör veya alanda belirli bir uzmanlık veya deneyim düzeyi gerektirebilmesidir. Bu durum, uzmanlık alanınız dışındaki kurullarda görev alma veya kurul sorumluluklarınızla çatışabilecek diğer profesyonel fırsatları takip etme fırsatlarınızı sınırlayabilir.

Bununla birlikte, bağımsız bir yönetim kurulu üyesi olmak kişisel ve profesyonel gelişim için birçok fırsat da sunabilir. Diğer başarılı profesyonellerle ağ kurma, yeni iç görüler ve bakış açıları kazanma ve bir şirketin veya kuruluşun başarısına katkıda bulunma şansı olabilir.

Nihayetinde, bağımsız bir yönetim kurulu üyesi olma kararı, potansiyel faydalar ve sınırlamaların yanı sıra kişisel ve profesyonel hedefleriniz ve önceliklerinizin dikkatli bir şekilde değerlendirilmesine dayanmalıdır. Şirketin misyonu konusunda tutkuluysanız ve etkili bir yönetim kurulu üyesi olmak için gereken zaman ve uzmanlığa sahipseniz, bu tatmin edici ve ödüllendirici bir rol olabilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi olabileceğim şirket sayısı için bir sınır var mı?

Bağımsız bir yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulunda görev alabileceği şirket sayısına ilişkin evrensel bir sınır bulunmamaktadır. Ancak, genellikle yönetim kurulu üyelerinin görev yaptıkları yönetim kurulu sayısını, görevlerini etkin bir şekilde yerine getirmelerine olanak tanıyacak yönetilebilir bir seviyeyle sınırlandırmaları tavsiye edilmektedir. Türkiye’de ise bu konuyu SPK düzenlemektedir:

“Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması.”

Bu yasal sınırlamanın ötesinde bir kişinin bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak etkin bir şekilde görev alabileceği yönetim kurulu sayısı, şirketlerin büyüklüğü ve karmaşıklığı, her bir yönetim kurulu için gereken zaman taahhüdü ve yönetim kurulu üyesinin uzmanlığı ve uygunluğu dahil olmak üzere çeşitli faktörlere bağlıdır. Bazı deneyimli direktörler birden fazla kurulda etkin bir şekilde görev alabilirken, diğerleri taahhütlerini bir veya iki kurulla sınırlamayı tercih edebilir.

Yönetim kurulu üyelerinin, düşündükleri her bir yönetim kurulu pozisyonunun zaman taahhüdünü ve diğer gerekliliklerini dikkatle değerlendirmeleri ve bu rolde etkili olmak için gerekli uzmanlığa ve uygunluğa sahip olup olmadıklarını değerlendirmeleri önemlidir. Çok fazla yönetim kurulunda görev almak, bir yönetim kurulu üyesinin görevlerini etkili bir şekilde yerine getirme becerisini tehlikeye atabilir ve tükenmişlik veya çıkar çatışmaları ile sonuçlanabilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu nedir?

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, tıpkı diğer yönetim kurulu üyeleri gibi eylemlerinden ve kararlarından sorumlu tutulur. Şirketin ve hissedarlarının menfaatleri doğrultusunda hareket etmek ve karar alma süreçlerinde gereken özen ve titizliği göstermek gibi güvene dayalı bir görevleri vardır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinden yönetim kurulu tartışmalarına objektif ve tarafsız bir bakış açısı getirmeleri ve şirket yönetimine rehberlik ve gözetim sağlamaları beklenir. Ayrıca, şirketin yürürlükteki tüm yasa ve yönetmeliklere uygun olmasını sağlamalıdırlar.

Bağımsız bir yönetim kurulu üyesi bu sorumluluklarını yerine getirmezse, ortaya çıkan zararlardan sorumlu tutulabilir. Bu, hissedarlar, düzenleyiciler veya diğer paydaşlar tarafından yasal işlem yapılmasını içerebilir.

Hesap verebilirliğin sağlanmasına yardımcı olmak için, bağımsız yönetim kurulu üyeleri çeşitli etik ve davranış kurallarının yanı sıra en iyi uygulamalar ve yeni ortaya çıkan konular hakkında güncel bilgi sahibi olmak için sürekli eğitim ve öğretime tabidir. Ayrıca, etkinliklerini ve yönetim kuruluna katkılarını değerlendirmek için periyodik performans değerlendirmelerine tabi tutulabilirler.

Kimler bağımsız yönetim kurulu üyesi olabilir?

Yasal olarak aşağıdaki kriterlerin tamamını taşıyan yönetim kurulu üyesi “bağımsız üye” olarak nitelendirilir.

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede1 etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması.

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması.

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması.

ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması.

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayılması.

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması.

ğ) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması.

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması.

Süreç nasıl işler?

Aday gösterme komitesi, yönetimin ve yatırımcıların da dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunar.

Bağımsız yönetim kurulu üye adayı, ilgili mevzuat, esas sözleşme ve yukarıda yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği esnada aday gösterme komitesine verir.

Yönetim kurulu, aday gösterme komitesinin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce ilgili aday gösterme komitesinin raporu ve yönetim kurulu kararı ile birlikte Kurul’a gönderir. Kurul bağımsızlık kriterleri çerçevesinde yaptığı değerlendirme sonucunda varsa liste hakkında olumsuz görüşünü 30 gün içerisinde şirkete bildirir. Kurul’un olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi genel kurula bağımsız üye adayı olarak sunulamaz. Şirket, bağımsız üye aday listesi ile birlikte adaylığı kabul edilmeyen bağımsız yönetim kurulu üyesi adaylarını, en geç genel kurul toplantı ilanı ile birlikte KAP’ta açıklar. Bağımsız yönetim kurulu üyesi atamasına ilişkin genel kurul kararı, karşı oylar ve gerekçeleri ile birlikte şirketin kurumsal İnternet sitesinde açıklanır.

Bağımsız üye olduktan sonra bağımsızlık kaybolursa ne olur?

Bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde, bu durum bağımsız üye tarafından gerekçesi ile birlikte KAP’ta açıklanmak üzere derhal yönetim kuruluna iletilir. Söz konusu üye eş anlı olarak bu durumu ve gerekçesini Kurul’a da yazılı olarak iletir. Bu durumda bağımsızlığını kaybeden yönetim kurulu üyesi ilke olarak istifa eder. Asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, aday gösterme komitesi yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak yönetim kuruluna bildirir. Yönetim kurulu, aday gösterme komitesinin raporu çerçevesinde belirlenen adaylar arasından bağımsız üye seçimini yapar.

Yönetim kurulu, bağımsız üyeliğin boşalmasından itibaren 30 gün içerisinde, aday gösterme komitesinin raporu çerçevesinde belirlenen aday listesini Kurul’a gönderir. Kurul liste hakkında varsa olumsuz görüşünü 20 gün içerisinde şirkete bildirir. Kurul’un olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi bağımsız üye olarak belirlenemez. Bu çerçevede yönetim kurulu tarafından seçilen üyeler ilk genel kurula kadar görev yapar.

Bu hükümler, bağımsız yönetim kurulu üyesinin istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde de geçerlidir.

Kadın kotası var mı?

Şirket, yönetim kurulunda kadın üye oranı için % 25’ten az olmamak kaydıyla bir hedef oran ve hedef zaman belirler ve bu hedeflere ulaşmak için politika oluşturur. Yönetim kurulu bu hedeflere ulaşma hususunda sağlanan ilerlemeyi yıllık olarak değerlendirir.

Mesleki sınırlama var mı?

Denetimden sorumlu komite üyelerinden en az biri denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübeye sahip olmalıdır.