Kategori: 2023 Yazılar

Öne çıkan

“Yol Yakınken”

On By Hilmi Güvenalde 2023 Yazılar, Yol Yakınken1 yorum

Yol Yakınken” ilk haftasında Remzi Kitabevinin online satış mağazasının da yer aldığı Trendyol platformunda “iş yönetimi” kategorisinde ilk sıraya çıkmış.

Kitabın ilk aşamasından itibaren destek olan herkese, network’üyle paylaşarak, diğer sosyal mecralarda duyurarak katkıda bulunan ve nihayetinde kitabı edinen herkese çoooook teşekkür ederim. 🙏

Eminim daha gidecek yol var ve sizlerin yorumları ve paylaşımları ile dünden yakın.

Değerli yorumlarınızı da bekliyorum. Bunun için ayrı bir email adresi de oluşturuldu. yolyakinken@outlook.com.

Kitap hakkında bir fikir vermesi için önsözü diyebileceğim “okumaya başlamadan önce” başlıklı yazıyı buraya alıntılıyorum.

OKUMAYA BAŞLAMADAN ÖNCE…

Elinizdeki kitap, 1980’li yıllardan itibaren edindiğim tecrübeyi paylaşma niyetiyle yazıldı. Elbette burada değindiğim yönetim meselelerinin tümünün çözümünü tek bir kitaptan veya bir demet öneriden beklemek doğru olmaz. Öyle olsaydı, çok satan yönetim kitaplarında, iş dünyası dergilerinde, konferanslarda ifşa edilen sırları, sihirli formülleri okuyan her yönetici ve onun yönettiği şirket başarılı olurdu. Öncü şirketlerin uyguladığı yönetim prensiplerini aynen uygulayan, kurguladığı süreçleri kendi bünyesinde işleten, sahip olduğu teknolojiye yatırım yapan her şirket benzer sonuçlar elde ederdi. Kazın ayağı öyle değil.

Lakin bu kitapla öğrendiklerimi aktararak benden sonra bu konulara kafa yoracak olanlara yardımcı olabilme umudum hayli yüksek.

Beni bu tecrübeleri bir kitapta bir araya getirmeye iten şey, yıllar boyu iş hayatında gördüğüm ve bana rahatsızlık veren, üstelik çözümü de zor olmayan konuların yarattığı “yazmasam olmaz” duygusu ve çevremden gelen yüreklendirme oldu. Blog’umda ve LinkedIn’de yayımladığım yazıları gözden geçirip yeni yazılarla bir araya getirerek yolun başındakiler için bir kılavuz oluşturmak istedim, ki uğraştıklarına değecek işler yapabilsinler.

///

Bu kitabın okuyucusu beni farklı mecralardan tanıyabilir. Tanımayanlar için kısaca…

Bir bankada (Odeabank) ve kurucusu olduğum iki finans kuruluşunda (Tam Finans Faktoring ve Dünya Varlık Yönetim) yönetim kurulu üyesiyim. Patronlara, yönetim kurullarına danışmanlık yapan bir danışmanlık şirketinin de (Reform Kurumsal Danışmanlık) kurucusuyum.

Son icra görevim, bir varlık yönetim şirketini (LBT Varlık ismiyle başlayıp, birleşmeler ve satın almalarla yıllar içinde ismi önce Turkasset, sonra Hayat Varlık ve nihayet Dünya Varlık olarak değişen) kurup büyütmek ve on yıl CEO’luğunu yapmaktı. Burada yirmi beş yönetici ve beş yüz uzmandan oluşan harika bir takım oluşturma fırsatı buldum. Bu takımla on yıl boyunca her sene %20 büyüdük ve sonunda sektörün lideri olduk.

Müşteri merkezli yönetimi bu sektöre uyarladık ve dünyada ilk defa Harvard Business School’da vaka çalışması olduk. Veri bazlı karar sistemleri kurduk, bu sektörde çok yaygın olan içgüdüyle yönetim zehrinden kurtulduk.

Yüz binlerce vatandaşı finansal özgürlüğüne kavuşması için destekledik. Beş yılda üç defa “Great Place to Work” (Harika İş Yeri) ödülünü aldık. Son iki senede

%20’nin üzerinde sermaye getirisi sağladık. Benden sonra farklı bir yönetimle yine başarılı bir şekilde yola devam ediyor. 

2019-2020 yayın döneminde Bloomberg HT TV’de 27 bölüm olarak yayınlanan “Tecrübe Konuşuyor” adlı programı hazırladım ve sundum. Bu maceraya ve gözlemlerime bu kitapta geniş yer verdim.

Açık Radyo’da yedi yıl program yaptım: Önce “Dünyanın İşi” adıyla monologlar, sonra da Metin Aktay ve Nüzhet Atabek ile her hafta bir konuk davet ederek yaptığımız “Harvard Square.”

Bilgi Üniversitesi’nde dört dönem Tasarım Yönetimi Sertifika Programı’nda ve üç dönem de Performans Sanatları Yönetimi Bölümü’nde Çağdaş Pazarlama Stratejileri, Mimarlık Fakültesi’nde EMBA çerçevesinde iki dönem Liderlik ve Yönetim derslerini verdim.

Yıllarca futbol oynadım. Üst düzey oynayacak kadar iyi olamadım. İki sene hakemlik yaptım, sonra bıraktım. Futbol yıllar sonra beni keşfetti. 2005’te Futbol Federasyonu için yaptığım ve hâlen kullanılmaya devam eden yayın haklarının takımlara dağıtılması modeli ve 2010’da yaptığım Süper Lig kulüplerinin mali sıkıntılarını halletmeye yönelik çalışma, üst düzey futbolcu olsam yapamayacağım katkıyı yapmıştır.

///

Bu kitap bir anı kitabı değil. Olan biteni not alarak yaşayanlardan değilim. Burada okuduklarınızın tamamı bizzat yaşayıp, kendime göre çıkardığım sonuçların bugün hatırladığım hâli. İnsan hafızasının ne kadar yaratıcı ve de yanıltıcı olabildiğini yaşayarak öğreniyoruz.

Bildiklerimi yazdım sadece.

Kitabın ilk bölümünde şirketlerdeki temel yönetim problemlerini ve çözüm önerilerimi anlatıyorum; dara düşen şirketler alanında yaptığım çalışmalardan edindiğim izlenimleri ve çözüm önerilerimi bir araya getiriyorum. Değer nasıl yaratılır, kaynaklar nasıl doğru kullanılır? Yıkım kaçınılmaz mıdır, yoksa öngörülebilir mi? Bu sorulara yanıt arıyor ve önerdiğim yaklaşımı açıyorum: yeniden, sıfırdan düşünmek, yani YES.

İkinci bölümde, yıkılanı yeniden yapmanın yollarına değiniyorum. Krizler yeniden yapmak için birer fırsat mıdır? Efsanelerin geri dönüşü muhteşem olur mu? Yeniden yapılandırma nedir, nasıl yapılır? Sıkıntıya düşen şirketlerin buradaki önerilere pek kulak asmayacağını bilsem de bu alanda çalışan akademisyen ve araştırmacılara faydası olması umuduyla “yeniden yapılandırma” yaklaşımımı paylaşıyorum.

Üçüncü bölüm liderlik kavramına odaklanıyor. Kaçınılmaz olduğunu düşündüğüm “yenilenme”nin veya reformun baş aktörleri olmalarını beklediğim liderler hakkındaki düşüncelerimi “Tecrübe Konuşuyor” televizyon programını yaparken aldığım notlarla beraber aktarıyorum.

Dördüncü bölümde, profesyonellerin yönetimi ve iletişim alanında yöneticilere faydalı olacağını düşündüğüm pratik önerilerimi bir araya getirdim. Bu bölüm yeni yöneticilerin özellikle İnsan Kaynakları alanında takıldıkları konularda başvurabilecekleri bir başucu kılavuzu niteliğinde.

Beşinci bölümde sunduğum aile şirketleri ve ortaklıklar konusundaki basit ve ezber dışı önerilerimin, birçok aile şirketinin kuşaklar boyu devam etmesi için önemli olduğuna inanıyorum.

Altıncı bölümde ise Türk şirketlerinin değer yaratma yolculuğunun neresinde durduklarını sorguluyorum. 2023’ten geleceğe baktığımda gördüğüm tabloyu paylaşıyorum.

Son 20 yılda yeni kuşak şirketlere ve teknoloji girişimlerine yatırım yaptım; bu vesileyle yeni kuşak girişimciler ve start-up ekosistemiyle tanışma ve öğrenme fırsatı buldum. Bunların yansımalarını da farklı bölümlerdeki yazıların satır aralarında bulabilirsiniz.

Kitapları sonra tekrar dönüp okuyacağımı hissettiğimde renkli kalemleri yanıma alırım; çizerek, boyayarak okurum. Umarım bu kitap da sizler açısından not alınarak okunan, ihtiyaç duyuldukça geri dönülen bir kaynak olur.

Gerisi size kalmış.

Reform yapmak, yenilenmek istemiyorsanız, dünyadaki hiçbir kitap size yardımcı olmayacaktır, malum.

İstanbul, Mart 2023

Öne çıkan

Zor konuşmalar bazen işin de önüne geçer.

On By Hilmi Güvenalde 2023 Yazılar, Seçme Yazılar, Yönetim ve Yöneticiler, Yeni YazılarYorum bırakın

Bu hafta Ambalaj Makinecileri Derneği’nin Ramazan münasebetiyle verdiği iftar yemeğine başkanları, okul arkadaşım, sanayici Saner San’ın davetiyle katıldım. Daha önce davet ettiklerinde “Aile Şirketlerinin Kaçınılmaz Dönüşümü” hakkındaki önerilerimi paylaşmıştım. Bu defa da üzerinde çalıştığım yeni araştırma hakkında bir sunum yaptım.

İftar yemeğinden sonra orada bulunan iş adamları ile konuşma fırsatım oldu.

Sorunlar aynı.

Şirketler sıkışmış vaziyette.

Genel sorunlarla uğraşırken bir taraftan da kendilerini yenilemek istiyorlar ama buna enerjileri yok.

Bunun bir nedeni de yetenekli sanayi çalışanı, usta, formen bulamamaları, ellerindekileri tutamamaları.

Bazıları da EYT dolayısı ile ayrılmak isteyenlerin yarattığı iş gücü daralmasından şikayetçi.

“Günümüzün önemli bir kısmı ayrılmak isteyene ayrılmaması için dil dökmekle geçiyor” derler.

Sordum, “tek dertleri para mı yoksa başka dertleri de var mı ayrılma kararını verdiren” diye.

Cevap “başka ne dertleri olacak Hilmi Bey, artık her şey para, eskidendi sadakat, sevgi, saygı aile ortamı” dediler bir ağızdan.

Kendilerine bu tür görüşmelerde biraz daha empati yapmalarını önerdim. Daha az dil dökmelerini, daha çok dinlemelerini.

Neler yapılabilir?

– Ne kadar öfkeli ve çaresiz olduğunuzu hemen çaktırmayın. Koskoca adam elbette düşünmüştür etraflıca, ondan sonra vermiştir ayrılık kararını. Çalışanın endişelerini kabul ederek ve içinde bulunduğu durumla empati kurduğunuzu ifade ederek başlayın. Bu, yakınlık ve güven geliştirmek için bir başlangıç noktası olabilir.

– Şirketin ve hatta memleketin ihtiyaçlarını bir kenara bırakıp, çalışanın ihtiyaçlarına odaklanın. İhtiyaçlarını ve hedeflerini sorarak çalışanın hayatta, ve önemsiyorsa kariyerinde ne aradığını anlamaya çalışın. Buradan argümanınızı çalışanın özel durumuna ve ihtiyaçlarına göre uyarlamanıza yardımcı olacak ip uçları edinebilirsiniz.

– Pek farkında olmadığını anladıysanız, şirketin güçlü yönlerini vurgulayın. Şirketin büyüme fırsatları gibi güçlü yönlerinden ve avantajlarından bahsedin. Şirketin değerlerinin çalışanın hedefleriyle nasıl örtüştüğünü ve şirketin bu hedeflere ulaşmalarına nasıl yardımcı olabileceğini açıklayın.

– Şirket içinde başarıya ulaşmış çalışanlardan ve kariyerlerinde nasıl ilerlediklerinden örnekler paylaşın. Bu, şirketin çalışanlarına bağlı olduğunu ve kariyer gelişimi için harika bir yer olabileceğini hissettirin. Bazıları geçmişte ayrılanların nasıl pişman olduklarını anlatır. Ben dememeye gayret ettim hep ama birilerine dedirtebilirsiniz işe yarayabilir.

– Çalışanın şirketle ilgili iş-yaşam dengesi veya ilerleme fırsatları gibi endişelerini ele alın. Şirketin karşılaşabileceği zorluklar konusunda dürüst ve şeffaf olun, ancak şirketin bunları ele almak için attığı adımları da vurgulayın.

– Çalışanın belirli endişeleri varsa, bu endişeleri giderebilecek çözümler sunun. Örneğin, çalışan daha iddialı bir iş arıyorsa, onun için bir büyüme kaynağı olabilecek yeni sorumluluklar önerin.

– Konuşmayı olumlu bir tonda, çalışmalarını ne kadar takdir ettiğinizi ifade ederek ve şirkete kattıkları değeri vurgulayarak bitirin. Onlara yardımcı olmaya kararlı olduğunuzu ve gelecekte sahip olabilecekleri endişeleri tartışmaya açık olduğunuzu hatırlatın. “Taş yerinde ağırdır” kardeşim demeyi ihmal etmeyin. Belki fikri değişir, dönebileceği bir manevra alanı bırakın.

Etkili iletişim kurmanın anahtarının dinlemek ve empati kurarak, anlayarak yanıt vermek olduğunu unutmayın. Yetenekli bir çalışanın ihtiyaçlarına ve hedeflerine odaklanarak, çözümler ve alternatifler sunarak onu elde tutma ihtimalini artırabilirsiniz.
….

Elbette bunlar zor konuşmalar.

Zor konuşmalar hayatın parçası. Hatta kişisel ve profesyonel gelişim için gereklidir de.

Ancak birçok insan başkalarını hayal kırıklığına uğratma veya çatışmayla karşılaşma korkusu nedeniyle bunlardan kaçınır veya zorlanır.

Zor konuşmalarda ustalaşmak bu rahatsızlığı kucaklamayı ve zor konuşmaların yol açtığı duyguları kabul etmeyi gerektirir.

Etkili sözlü ve sözsüz iletişim stratejileri kullanmayı içerir.

Güven vermeyi, uyuma öncelik veren bütünleştirici bir zihniyet benimsemeyi gerektirir.

Açık ve özlü bir dil, ton ve göz teması ve kendinden emin duruş gibi sözsüz ipuçlarına odaklanmak gibi hazırlık yapmak, prova yapmak da önemlidir.

Zor durumlarda ve zor insanlarla uğraşırken gerçeklere odaklanmak, aktif dinlemeyi kullanmak ve sakin ve tarafsız bir tavır sergilemenin çok faydasını gördüm, tavsiye ederim.

Öne çıkan

Bağımsızlık benim karakterimdir.

On By Hilmi Güvenalde 2023 Yazılar, Kurumsal Kültür, Seçme Yazılar, Yönetim ve Yöneticiler, Yeni YazılarYorum bırakın

Şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunda görev aldıkları şirketin çalışanı, yöneticisi veya önemli hissedarı olmayan kişilerdir. Genellikle uzmanlıkları, deneyimleri ve tarafsızlıkları nedeniyle seçilirler ve şirketin faaliyetlerine ve karar alma süreçlerine objektif bir bakış açısı sağlamaları beklenir.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile normal yönetim kurulu üyeleri arasındaki temel fark, şirketle doğrudan bağlantılarının olmamasıdır. Şirketin yönetimine veya sahipliğine bağlı olmadıkları için, strateji, risk yönetimi ve mali gözetim gibi önemli konularda genellikle tarafsız bir bakış açısı sağlayabilirler.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, tarafsız bakış açılarına ek olarak, yönetim kuruluna uzmanlaşmış bilgi veya deneyim de getirebilirler.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri kurumsal yönetim standartlarının korunmasında da kilit bir rol oynar. Şirketin faaliyetlerini denetlemekten ve yasal ve etik standartlara uygun olarak çalışmasını sağlamaktan sorumludurlar. Bu, yöneticilerin maaş prim ve diğer ödenekleri, finansal raporlama ve düzenlemelere uyum gibi konularda gözetim sağlamayı içerebilir.

Genel olarak, bağımsız yönetim kurulu üyeleri şirketlere değerli rehberlik ve gözetim sağlayarak iyi yönetilmelerini ve tüm paydaşların yararına sağlam kararlar almalarını sağlamaya yardımcı olabilir.

Her şirket bağımsız Yönetim kurulu üyesine ihtiyaç duyar mı?

Her şirketin bağımsız yönetim kurulu üyelerine ihtiyacı yoktur, ancak birçok şirket dışarıdan uzmanlık getirmek ve yüksek kurumsal yönetim standartlarını korumak için yönetim kurullarına bağımsız yönetim kurulu üyelerini dahil etmeyi tercih etmektedir.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, özel şirketlere kıyasla daha fazla inceleme ve düzenlemeye tabi olduklarından, halka açık şirketler için özellikle önemlidir. Birçok ülkede, kotasyon kuralları halka açık şirketlerin belirli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesine sahip olmasını gerektirmektedir.

Ancak, halka açık olmayan şirketler bile bağımsız yönetim kurulu üyelerine sahip olmaktan fayda sağlayabilir. Yeni bakış açıları ve taze fikirler getirebilirler ve grup düşüncesi veya çıkar çatışmalarını önlemeye yardımcı olabilirler. Ayrıca, bağımsız yönetim kurulu üyelerine sahip olmak şirketin itibarını artırabilir ve yatırımcılar ve müşteriler gibi paydaşlar nezdinde güvenilirliğini artırabilir.

Nihayetinde, bir şirketin bağımsız yönetim kurulu üyelerine ihtiyaç duyup duymadığı, şirketin büyüklüğü, sektörü, mülkiyet yapısı ve yönetişim ihtiyaçları dahil olmak üzere çeşitli faktörlere bağlı olacaktır. Bununla birlikte, bağımsız yönetim kurulu üyelerine sahip olmak birçok şirket için değerli bir varlık olabilir ve iyi yönetilmelerini ve uzun vadeli başarı için konumlandırılmalarını sağlamaya yardımcı olabilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerine nasıl ücret ödenmelidir?

Şahsi görüşüm bu ücretin makul olması, bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesine yol açacak kadar yüksek olmaması öte yandan bu görevi üstlenmenin yükünü üstlenmeye değecek seviyede olmasıdır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri genellikle şirketin ücret komitesi veya yönetim kurulu tarafından, gerektiğinde dış danışmanların da katkısıyla belirlenir. Maaş ve primden oluşan paket, nakit, hisse senedi veya her ikisinin bir kombinasyonu dahil olmak üzere çeşitli şekillerde olabilir. Paket makul olmalı ve pozisyon için gereken sorumlulukları, zaman taahhüdünü ve uzmanlığı yansıtmalıdır.

Paket belirlenirken şirketler, şirketin büyüklüğü ve karmaşıklığı, faaliyet gösterdiği sektör, yönetim kurulu üyeleri için gereken zaman taahhüdü ve pozisyon için gereken uzmanlık ve deneyim düzeyi dahil olmak üzere çeşitli faktörleri göz önünde bulundurabilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin, çıkarlarını şirketin ve paydaşlarının çıkarlarıyla uyumlu hale getirecek şekilde yapılandırılması önemlidir. Örneğin, hisse senedi tazminatı, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin menfaatlerini şirketin uzun vadeli başarısı ile uyumlu hale getirmeye yardımcı olabilir, çünkü tazminatlarını şirketin hisse senedi fiyat performansına bağlar. Öte yandan, şirketin önemli hissedarlarından olmayan bağımsız yönetim kurulu üyeleri için nakit tazminat daha uygun olabilir.

Genel olarak, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri şeffaf, makul ve sağlam kurumsal yönetim ilkelerine dayalı olmalıdır. Şirketler potansiyel çıkar çatışmaları konusunda dikkatli olmalı ve yönetim kurulu üyelerine bağımsızlıklarını veya tarafsızlıklarını tehlikeye atabilecek şekilde tazminat ödemekten kaçınmalıdır.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi̇ olmak hayattaki̇ fırsatlarımı sınırlar mı?

Bağımsız bir yönetim kurulu üyesi olmak prestijli ve ödüllendirici bir rol olabilir, ancak aynı zamanda bazı sınırlamalar ve sorumluluklar da getirebilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmanın potansiyel bir sınırlaması, önemli bir zaman taahhüdü gerektirebilmesidir. Şirketin büyüklüğüne ve karmaşıklığına bağlı olarak, yönetim kurulu üyelerinden düzenli toplantılara katılmaları, materyalleri incelemeleri ve bir dizi konuda girdi ve rehberlik sağlamaları beklenebilir. Bu, diğer kişisel veya profesyonel uğraşlar için uygunluğunuzu sınırlayabilir.

Bir başka potansiyel sınırlama da bağımsız bir yönetim kurulu üyesi olmanın belirli bir sektör veya alanda belirli bir uzmanlık veya deneyim düzeyi gerektirebilmesidir. Bu durum, uzmanlık alanınız dışındaki kurullarda görev alma veya kurul sorumluluklarınızla çatışabilecek diğer profesyonel fırsatları takip etme fırsatlarınızı sınırlayabilir.

Bununla birlikte, bağımsız bir yönetim kurulu üyesi olmak kişisel ve profesyonel gelişim için birçok fırsat da sunabilir. Diğer başarılı profesyonellerle ağ kurma, yeni iç görüler ve bakış açıları kazanma ve bir şirketin veya kuruluşun başarısına katkıda bulunma şansı olabilir.

Nihayetinde, bağımsız bir yönetim kurulu üyesi olma kararı, potansiyel faydalar ve sınırlamaların yanı sıra kişisel ve profesyonel hedefleriniz ve önceliklerinizin dikkatli bir şekilde değerlendirilmesine dayanmalıdır. Şirketin misyonu konusunda tutkuluysanız ve etkili bir yönetim kurulu üyesi olmak için gereken zaman ve uzmanlığa sahipseniz, bu tatmin edici ve ödüllendirici bir rol olabilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi olabileceğim şirket sayısı için bir sınır var mı?

Bağımsız bir yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulunda görev alabileceği şirket sayısına ilişkin evrensel bir sınır bulunmamaktadır. Ancak, genellikle yönetim kurulu üyelerinin görev yaptıkları yönetim kurulu sayısını, görevlerini etkin bir şekilde yerine getirmelerine olanak tanıyacak yönetilebilir bir seviyeyle sınırlandırmaları tavsiye edilmektedir. Türkiye’de ise bu konuyu SPK düzenlemektedir:

“Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması.”

Bu yasal sınırlamanın ötesinde bir kişinin bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak etkin bir şekilde görev alabileceği yönetim kurulu sayısı, şirketlerin büyüklüğü ve karmaşıklığı, her bir yönetim kurulu için gereken zaman taahhüdü ve yönetim kurulu üyesinin uzmanlığı ve uygunluğu dahil olmak üzere çeşitli faktörlere bağlıdır. Bazı deneyimli direktörler birden fazla kurulda etkin bir şekilde görev alabilirken, diğerleri taahhütlerini bir veya iki kurulla sınırlamayı tercih edebilir.

Yönetim kurulu üyelerinin, düşündükleri her bir yönetim kurulu pozisyonunun zaman taahhüdünü ve diğer gerekliliklerini dikkatle değerlendirmeleri ve bu rolde etkili olmak için gerekli uzmanlığa ve uygunluğa sahip olup olmadıklarını değerlendirmeleri önemlidir. Çok fazla yönetim kurulunda görev almak, bir yönetim kurulu üyesinin görevlerini etkili bir şekilde yerine getirme becerisini tehlikeye atabilir ve tükenmişlik veya çıkar çatışmaları ile sonuçlanabilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu nedir?

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, tıpkı diğer yönetim kurulu üyeleri gibi eylemlerinden ve kararlarından sorumlu tutulur. Şirketin ve hissedarlarının menfaatleri doğrultusunda hareket etmek ve karar alma süreçlerinde gereken özen ve titizliği göstermek gibi güvene dayalı bir görevleri vardır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinden yönetim kurulu tartışmalarına objektif ve tarafsız bir bakış açısı getirmeleri ve şirket yönetimine rehberlik ve gözetim sağlamaları beklenir. Ayrıca, şirketin yürürlükteki tüm yasa ve yönetmeliklere uygun olmasını sağlamalıdırlar.

Bağımsız bir yönetim kurulu üyesi bu sorumluluklarını yerine getirmezse, ortaya çıkan zararlardan sorumlu tutulabilir. Bu, hissedarlar, düzenleyiciler veya diğer paydaşlar tarafından yasal işlem yapılmasını içerebilir.

Hesap verebilirliğin sağlanmasına yardımcı olmak için, bağımsız yönetim kurulu üyeleri çeşitli etik ve davranış kurallarının yanı sıra en iyi uygulamalar ve yeni ortaya çıkan konular hakkında güncel bilgi sahibi olmak için sürekli eğitim ve öğretime tabidir. Ayrıca, etkinliklerini ve yönetim kuruluna katkılarını değerlendirmek için periyodik performans değerlendirmelerine tabi tutulabilirler.

Kimler bağımsız yönetim kurulu üyesi olabilir?

Yasal olarak aşağıdaki kriterlerin tamamını taşıyan yönetim kurulu üyesi “bağımsız üye” olarak nitelendirilir.

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede1 etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması.

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması.

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması.

ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması.

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayılması.

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması.

ğ) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması.

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması.

Süreç nasıl işler?

Aday gösterme komitesi, yönetimin ve yatırımcıların da dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunar.

Bağımsız yönetim kurulu üye adayı, ilgili mevzuat, esas sözleşme ve yukarıda yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği esnada aday gösterme komitesine verir.

Yönetim kurulu, aday gösterme komitesinin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce ilgili aday gösterme komitesinin raporu ve yönetim kurulu kararı ile birlikte Kurul’a gönderir. Kurul bağımsızlık kriterleri çerçevesinde yaptığı değerlendirme sonucunda varsa liste hakkında olumsuz görüşünü 30 gün içerisinde şirkete bildirir. Kurul’un olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi genel kurula bağımsız üye adayı olarak sunulamaz. Şirket, bağımsız üye aday listesi ile birlikte adaylığı kabul edilmeyen bağımsız yönetim kurulu üyesi adaylarını, en geç genel kurul toplantı ilanı ile birlikte KAP’ta açıklar. Bağımsız yönetim kurulu üyesi atamasına ilişkin genel kurul kararı, karşı oylar ve gerekçeleri ile birlikte şirketin kurumsal İnternet sitesinde açıklanır.

Bağımsız üye olduktan sonra bağımsızlık kaybolursa ne olur?

Bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde, bu durum bağımsız üye tarafından gerekçesi ile birlikte KAP’ta açıklanmak üzere derhal yönetim kuruluna iletilir. Söz konusu üye eş anlı olarak bu durumu ve gerekçesini Kurul’a da yazılı olarak iletir. Bu durumda bağımsızlığını kaybeden yönetim kurulu üyesi ilke olarak istifa eder. Asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, aday gösterme komitesi yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak yönetim kuruluna bildirir. Yönetim kurulu, aday gösterme komitesinin raporu çerçevesinde belirlenen adaylar arasından bağımsız üye seçimini yapar.

Yönetim kurulu, bağımsız üyeliğin boşalmasından itibaren 30 gün içerisinde, aday gösterme komitesinin raporu çerçevesinde belirlenen aday listesini Kurul’a gönderir. Kurul liste hakkında varsa olumsuz görüşünü 20 gün içerisinde şirkete bildirir. Kurul’un olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi bağımsız üye olarak belirlenemez. Bu çerçevede yönetim kurulu tarafından seçilen üyeler ilk genel kurula kadar görev yapar.

Bu hükümler, bağımsız yönetim kurulu üyesinin istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde de geçerlidir.

Kadın kotası var mı?

Şirket, yönetim kurulunda kadın üye oranı için % 25’ten az olmamak kaydıyla bir hedef oran ve hedef zaman belirler ve bu hedeflere ulaşmak için politika oluşturur. Yönetim kurulu bu hedeflere ulaşma hususunda sağlanan ilerlemeyi yıllık olarak değerlendirir.

Mesleki sınırlama var mı?

Denetimden sorumlu komite üyelerinden en az biri denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübeye sahip olmalıdır.